上月发布的P2P监管办法正式稿是在征求意见稿发布后8个月才出台的，无论是P2P监管办法的征求意见稿还是正式稿，一个鲜明的特征就是对P2P平台没有设置太高的准入门槛。既没有对平台注册资本金的要求，也没有对平台高管任职资格等的要求。根据定位，P2P平台只是一个借贷信息中介服务的提供者，如果不是因本身失职导致，则对可能的贷款损失不承担责任。因此，如果在这种理想情形下讨论监管政策，只要其资本金能满足平台运行即可，而不需要对平台的股东背景、资本金、杠杆率等提出硬性要求。

但是，由于征信体系建设不完善、大数据储备不够等原因，我国P2P平台普遍介入资金交易，并以各种方式为可能的贷款损失进行担保和拨备，从而成为事实上的信用中介或准信用中介。在这种情况下，监管者仍然没有对P2P平台设置太高的准入门槛，除了法律法规的限制外，笔者认为其另一个重要考虑就是，如果设置门槛，甚至发放牌照，会无形中给P2P平台一种背书增信的效果。

已经异化为信用中介的P2P平台，其变相承诺兜底的信用并没有太多可信性，因为其杠杆率往往非常高，而违约率也非常高。因此，为了对其不太可信的信用承诺进行增信，P2P平台使出浑身解数，寻找各种背景和靠山。如果监管部门给P2P平台发放准入门槛，甚至牌照，一定会被其作为增信工具大书特书。待其出事时，投资者也很可能会将怒火转向监管部门，毕竟央视为P2P平台做个广告，都会引火烧身。

然而，尽管监管办法没有设置显性的门槛和牌照，没有给P2P平台更正式的名分，但在监管办法当中，特别是在正式稿当中，我们可以看到P2P平台其实面临着很高的隐形门槛。具体而言，这些隐形门槛至少包括以下几个方面：

第一：P2P平台在工商注册时，应当“在经营范围中实质明确网络借贷信息中介”。虽然相较于征求意见稿中要求名字必须为网络借贷信息中介，正式稿要求有所降低，但要求每家平台都去变更一下经营范围也并不容易。已经有一些平台反映，工商部门以目前的行业划分中没有“网络借贷信息中介”为由将其申请驳回。此外一些地区还通过行政命令直接将P2P平台的工商注册暂停。

第二，在地方金融监管部门备案。由于还不知道备案细则的具体内容，因此不知道是否会有一些新的门槛，但可想而知的是备案应该也不是想备就备。特别是考虑到不同地区对P2P平台不同态度，必然导致各地对备案尺度不同。

第三，电信业务经营许可证。P2P平台工商注册（变更）和备案之后，要想正式合法经营，还要到电信局申请电信业务经营许可。一个互联网金融公司，不需要金融方面的牌照，却需要互联网方面的牌照，也是一件有趣的事情。之前各个P2P平台费很大力气去申请ICP许可证，但居然只有10%左右的平台成功。现在这方面的中介机构也坐地起价。然而，更糟心的是，目前P2P平台申请的ICP许可证可能根本就驴头不对马嘴，据说电信部门为P2P平台预留的是另外一种许可证，之前申请的ICP许可证可能全都无效。

第四，银行业金融机构存管。这也是一个很高的要求，目前与银行完成资金存管的P2P平台，可谓凤毛麟角。根据正在征求意见的P2P资金存管指引，在上述三条门槛之外，要想完成资金存管，平台还要“具备完善的内部业务管理、运营操作、稽核监控和风险控制的相关制度”，这些将由具体的存管银行来执行。

完成这四个要求后，P2P平台看似可以顺利经营了，其实不然，在监管办法中，还隐含了一些要求。例如，监管办法要求P2P平台要定期聘请会计事务所进行审计；要引入律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构，对网络信息中介机构合规和信息系统稳健情况进行评估；此外还要聘请信息安全测评认证机构定期对平台信息安全实施测评认证。

这就像私募基金在基金业协会备案一样，本没有实质门槛，但协会要求私募基金公司提交法律意见书等第三方证明文件。而且，强制要求的资金存管和各类评估认证，都是委托商业机构进行的，这些商业机构出于自身信誉的考虑，可能会对P2P平台提出更高的条件。例如有开展P2P平台资金存管的银行就对P2P平台提出了实缴资本5000万元的要求。

总之，为了避免对P2P平台构成站台背书的效应，监管部门没有对P2P平台提出明确的准入门槛，更没有颁发牌照的名分，但仍通过多个条款，为P2P平台设置一系列隐形的门槛。更重要的是，这些门槛全都是由别的部门执行的。执行这些隐形门槛的部门机构性质不同、对风险的态度不同，从而对P2P平台的要求也会有所不同。

——本文发表于2016年9月13日《东方早报·上海经济评论》