导言：12月28日下午，国务院法制办发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，公开征求意见，业界期盼已久的P2P监管政策终于出台。自即日起本人将对该监管办法的发表系列评论，纯粹个人观点，不代表所在机，欢迎批评指正。本文是该系列评论的第8篇。

北京大学国家发展研究院博士后郭峰

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《监管办法》）开宗明义，申明其立法目的中的重要一项就是保护出借人及相关当事人的合法权益，而这依赖于P2P平台充分的信息披露。《监管办法》在信息披露上也浓墨重彩，专门以一个章节的形式对信息披露事项作出规定。然而，笔者认为其中仍有一些可完善的地方。

信息披露是P2P行业监管的重要抓手

所谓信息披露是指P2P企业将其经营信息、财务信息、风险信息等向监管者和社会公众履行告知义务的行为。及时、准确、充分的信息披露，一是有助于提升P2P行业整体和单家企业的透明度，让市场参与者得到及时、可靠的信息，从而对P2P行业业务及其内在风险进行评估，发挥好市场的外部监督作用。二是有助于增强投资者的风险意识，奠定P2P行业持续发展的基础。三是有助于避免监管机构因信息缺失而出台不适宜的监管措施，抑制P2P行业健康发展。

在英美两国，信息披露也是P2P行业监管的重中之重。由于美国证监会（SEC）将P2P网络平台视作证券发行人，要求其必须在SEC注册发行，注册文件包含相当广泛的信息，包括平台的运作模式、经营状况等。此外，平台还要向SEC提交借款人的相关信息作为信息披露资料。

行业特征决定P2P信息披露应遵循高标准

信息披露既可以指向不特定社会公众公开公司的相关信息，如上市公司、商业银行等，也可以指仅向利益相关人、监管部门等有限范围内的公开，如信托公司、私募基金等。

信息披露对象的范围，跟该行业的门槛和经营面向的对象范围有直接关系。对于上市公司、商业银行等而言，购买股票和存款的门槛很低，经营具有较大公众性，因此其信息披露也应该面向社会公众。信托公司、私募基金等，进入门槛较高，主要面向高净值人群，因此其向社会公众披露其经营信息的必要性就较小（即便如此，这些金融机构也往往向社会公众主动进行信息披露）。

而对于融资性担保公司、小额贷款公司等，主要是股东（人数也很少）的自有资金为主，只有非常有限的融入资金，因此其信息披露的范围就更小一些，只需要向股东、债权人和监管者披露相关信息即可。

P2P平台作为互联网金融信息中介，面向全社会经营，几乎任何投资者都可以在P2P平台上寻找投资机会，门槛极低，因此其信息披露也应该面向社会公众。从信息披露的具体内容来看，P2P平台的信息披露包括以下几个方面，

一是借款人和融资项目信息。例如，融资项目基本信息、借款人资质和能力信息、合作机构信息、托管信息和风险警示等。投资者在P2P平台上进行投资应该主要基于对借款项目的信任，而不仅仅是对平台的信任，因此借款人和融资项目信息的规范披露有助于形成投资者风险自担的意识。

二是平台自身状况。例如公司概况、公司治理、重大事项等。虽然P2P平台的定位是借贷信息中介，但投资者投资时往往仍是基于对平台的信任，而非对具体融资项目的信任，因此加强对平台本身的信息披露也很必要。此外，平台自身状况的信息披露，也有助于出借人和相关当事人判断P2P平台是否合法经营。

二是平台经营概括。例如业务总量，贷款种类、区域分布、集中度情况、逾期率等等。强制性信息披露的主要目的是投资者保护和防范系统性金融风险，通过对平台经营概括的信息披露，有助于投资者和监管者了解平台可能涉及到哪些潜在的“系统性风险”。例如，如果某P2P平台贷款项目主要集中于某一个区域或行业，则相关地方政府和业务主管部门就可以给予更多关注。

《监管办法》中信息披露制度待完善之处

第一、公司概括中应披露平台组织架构等内控信息。P2P平台披露平台的基本信息，有利于投资者和监管者对平台的合法经营形成初步判断。由于国家加强了普通企业信息披露的要求，因此通过“全国企业信用信息公示系统”，我们可以查询到企业的法人名称、注册资本、注册时间、注册地点等基本信息，但这些信息在平台自己的网站上尚缺少清晰公示，或者即便没有有意隐瞒，也是零散地分布于网站，不易查询。此外，对于公司组织架构、员工组成、分支机构等基本信息，信息披露不够充分，部分企业甚至完全没有此类信息。

第二、公司治理中应对主要股东和实际控制人的信息进行披露。《监管办法》已经要求平台披露机构治理结构、董事、监事、高管等信息。但应该对平台股东的信息披露作出更详细规定。例如，根据《监管办法》，P2P平台不得为自身或具有关联关系的借款人融资。现在很多VC、PE和其他机构纷纷投资P2P公司，但如果P2P平台不披露主要股东（如占股5%以上）和实际控制人的信息，投资者和监管者就无法判断借款项目是否为平台“自融”或者关联自融。

第三、经营概括的统计指标应该统一规范。P2P平台为了显示自己的业务能力，往往会对撮合的贷款规模等经营指标进行宣传式披露，这一点值得肯定。但该类信息披露中存在的主要问题是相关指标缺少统一规范，横向可比性差。例如，平台往往将其自成立后累计撮合的贷款总量作为最重要的经营指标。

这对于初创公司是可行的，但如果平台已经成立一段时间，则应该重点披露报告期内（年度、季度）累计贷款总量及期末贷款余额。不同公司成立时间不同，全部累计的贷款总量没有可比性。《监管办法》中对此也没有特别清晰的规定。此外，P2P平台的年度报告，也应该通过自律组织，设计统一模板，增加横向可比性。

第四、披露合作机构资质和能力。在我国，很多P2P平台实际上已经演变为P2N，即P2P平台和小额贷款公司、融资租赁公司、担保公司等第三方机构合作，共同开发贷款项目，然后在P2P平台上出售给投资人。虽然第三方机构应是其自身信息披露的责任人，但考虑到投资者和监管者获取信息的便利性和可行性，P2P平台应将第三方机构的资质和能力、合约文件等信息在其网站上进行信息披露。

第五，要披露临时性重大事项。根据《监管办法》的规定，P2P平台发生重大风险事件时，要立即向地方金融监管部门报告。但由于P2P平台作为不承担借贷风险的信息中介，一旦发生重大可能影响出借人和借款人利益的风险事件，还应该第一时间向公众或出借人（由于门槛很低，没必要区分出借人和其他公众）信息披露，而不仅仅是向监管部门报告。实际上，上市公司和商业银行等都有完善的“临时性重大事项报告”的信息披露制度，可供P2P平台借鉴。

第六、P2P平台应该出台专门的信息披露制度和联系人。目前P2P平台的相关信息披露往往零散地分布在网站的各个板块，不利于查阅。部分P2P平台发布的定期报告也往往只限于公司经营概括等，是基于宣传营销的目的，而不是基于信息披露的目的。对此，《监管办法》已经要求平台开设专门的信息披露专栏，但仍可以进一步要求P2P平台应该有完善的信息披露制度，并指定专门的信息披露负责人，方便接待监管者、公众和媒体的咨询。

总之，笔者认为《监管办法》将信息披露作为对P2P平台实现市场化监管的重要抓手，是非常明智的。但信息披露作为一项细则工作，应该有专门的信息披露制度来规范。笔者曾就P2P平台的信息披露问题进行过研究，并草拟了一份《网络借贷信息中介机构信息披露管理暂行办法》（学者建议稿），现根据《监管办法》进行完善后，一并附上，以求引起更多讨论。

附件：

网络借贷信息中介机构信息披露管理暂行办法

（学者建议版）

第一章 总则

第一条 【立法依据】为加强网络借贷信息中介机构的市场约束，规范其网络借贷信息中介服务，保护出借人和相关利益人合法权益，促进行业健康发展，依据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等法律法规和部门规章，制定本办法。

第二条 【相关定义】本办法所称网络借贷信息中介机构是指依法成立，专门从事网络借贷信息中介业务活动，并向地方金融监管部门备案的金融信息中介企业。

本办法所称信息披露，是指网络借贷信息中介机构向出借人和社会公众公开借款人、借款项目和平台经营管理等相关信息的行为。

本办法所称地方金融监管部门是指各省（自治区、直辖市）人民政府承担网络借贷信息中介业务监管职责的部门。

第三条 【披露依据】网络借贷信息中介机构披露信息应当遵守法律、法规、规章、国家会计制度和网络借贷业务监管办法的规定。

第四条 【披露原则】网络借贷信息中介机构应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，规范、及时披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

网络借贷信息中介机构信息披露应当尽可能使用通俗易懂的语言。

第五条 【管理体制】地方金融监管部门根据有关法律、法规和规章，负责本辖区内网络借贷信息中介机构信息披露的监督管理。

地方金融监管部门可授权相关行业自律组织对网络借贷信息中介机构信息披露的日常工作进行自律性管理。

第六条 【自愿披露】本办法的规定为网络借贷信息中介机构信息披露的最低要求，网络借贷信息中介机构可在遵守本办法规定的基础上自行决定披露更多信息。

第二章  信息披露内容

第七条 【披露框架】网络借贷信息中介机构按照本办法规定应当披露的信息包括：

（一）  借款人和融资项目信息；

（二）  年度报告；

（三）  季度报告；

（四）  临时性重大事项报告；

（五）  法律、法规和监管部门要求披露的其他信息。

第八条 【借款人和融资项目信息】网络借贷信息中介机构撮合的融资项目应当向出借人披露以下信息：

（一）  借款人信息，包括但不限于收入、财产和债务的总体情况、征信报告中的违约和失信信息；

（二）  融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分；

（三）  合作机构、增信机构情况，包括但限于名称、资质、能力、与平台关联关系、合约文件；

（四）  借款项目资金存管情况；

（五）  风险评估及可能产生的风险后果警示；

（六）  已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等；

（七）  其他不披露则可能导致出借人误解的信息、提示。

对于融资项目中的涉及个人隐私等敏感信息的，网络借贷信息中介机构可进行适当处理，以保障借款人的合法权益。

第九条 【年度报告】网络借贷信息中介机构应当按照本办法的规定编制和披露年度报告，年度报告应当至少包括下列内容：

（一）  公司概况；

（二）  公司治理；

（三）  经营概况；

（四）  风险管理；

（五）  财务会计报告；

（六）  特别事项揭示。

第十条 【公司概况】网络借贷信息中介机构应当在公司概况中披露下列信息：

（一）  平台公司简介，包括但不限于法定名称、注册资本、注册地、注册时间、法定代表人；

（二）  平台公司所取得的资质，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、ICP认证、备案情况；

（三）  组织架构、分支机构及分布；

（四）  公司人员及构成情况；

（五）  其他有必要让公众了解的公司基本信息。

第十一条      【公司治理】网络借贷信息中介机构应当在公司治理中披露下列信息：

（一）  持股比例在5%以上的股东、实际控制人及其持股情况；

（二）  本年度内召开的股东（大）会重要决议；

（三）  董事会的构成及其履职情况；

（四）  监事会的构成及其履职情况；

（五）  高级管理层的构成及其基本情况；

（六）  内部控制情况，重点披露公司内部控制建设和执行情况；

（七）  其他有必要让公众了解的公司治理信息。

设有独立董事的网络借贷信息中介机构，应对独立董事的工作情况单独披露。

第十二条      【经营概况】网络借贷信息中介机构应当披露报告期内的下列经营概况：

（一）  业务总量：当年累计撮合借款额、笔数，近三年期末撮合借款余额、笔数；

（二）  借款种类：近三年期末撮合借款主要种类的余额，及占期末借款余额比例；

（三）  区域分布：近三年期末撮合借款前十大省级区域余额，及占期末借款余额比例；

（四）  集中度情况：近三年期末最大单户借款余额、占比，最大10户借款余额、占比；

（五）  逾期借款情况：逾期30天以内、30至90天、90至180天，180天以上借款余额，及占期末借款余额比例；

（六）  借款人数量、出借人数量。

第十三条      【财务报告】网络借贷信息中介机构的财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。

第十四条      【会计报表】网络借贷信息中介机构披露的财务会计报告表应包括资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表和所有者权益变动表。

第十五条      【报表依据】网络借贷信息中介机构披露的财务会计报表应当按照《企业会计准则》的有关规定编制。

第十六条      【报表附注】网络借贷信息中介机构应在会计报表附注中说明本公司的重要会计政策和会计估计，包括但不限于：会计报表编制所依据的会计准则、会计年度、记账本位币、记账基础和计价原则；计提各项资产减值准备的范围和方法；收入确认原则和方法；合并会计报表的编制方法；固定资产计价和折旧方法；无形资产计价及摊销政策；长期待摊费用的摊销政策；所得税的会计处理方法；重要会计政策和会计估计的变更；或有事项和资产负债表日后事项；重要资产转让及其出售。

第十七条      【财务说明】网络借贷信息中介机构财务情况说明书应对平台经营的基本情况、利润实现和分配情况以及本行业财务状况、经营成果有重大影响的其他事项进行说明。

第十八条      【财报审计】网络借贷信息中介机构年度报告中的财务会计报告应当经具有相应资质的会计师事务所审计。

第十九条      【审计报告】网络借贷信息中介机构年度报告中应披露会计师事务所出具的审计报告。

对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，网络借贷信息中介机构应就所涉及事项做出说明。

第二十条   【风险管理】网络借贷信息中介机构应披露各类风险和风险管理情况。包括：风险管理的原则、流程、组织架构和职责划分以及新建制度，经营活动中面临的主要风险，风险预警机制和突发事件应急机制情况。

第二十一条          【特别事项】网络借贷信息中介机构应当在年度特别事项中披露下列信息：

（一）  持股比例在5%以上的股东、实际控制人变动情况及原因；

（二）  平台董事长、监事长、总经理变动及原因；

（三）  报告期内董事会成员累计变更超过三分之一；

（四）  变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项；

（五）  平台的重大诉讼事项；

（六）  平台及其高级管理人员受到处罚的情况；

（七）  本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间；

（八）  中国银监会和地方金融监管部门规定的其他事项。

第二十二条          【季度报告】网络借贷信息中介机构应当编制和披露季度报告，季度报告应当至少包括以下内容：

（一）    公司基本情况；

（二）    主要会计数据和财务指标；

（三）    主要经营情况；

（四）    网络借贷有关监管规定的其他事项。

第二十三条          【重大事项】网络借贷信息中介机构发生重大事项，应当制作重大事项临时报告并及时披露。重大事项包括但不限于下列情况：

（一）  持股比例在5%以上的股东、实际控制人变更及原因；

（二）  平台董事长、监事长、总经理变动及原因；

（三）  平台名称、公司章程、注册资本和住所的变更；

（四）  平台合并、分立、解散等事项；

（五）  平台撮合的借款业务中，超过平台净资产5%的单一融资项目逾期；

（六）  公司更换为其审计的会计师事务所；

（七）  平台的重大诉讼事项；

（八）  其他可能严重危及平台正常经营、影响金融秩序和社会稳定的事件。

第二十四条          【临时报告】网络借贷信息中介机构披露的重大事项临时报告应当至少包括下列要素：

（一）  董事会及董事承诺所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任；

（二）  需披露重大事件发生的时间、地点、当事人、事件内容、原因分析、对公司今后发展影响的估计、公司已采取或拟采取的应对措施。

第三章 信息披露的管理

第二十五条          【披露管理】网络借贷信息中介机构应当制定信息披露制度，并指定专人负责信息披露事务，负责与中国银监会、地方金融监管部门、行业自律组织、客户、公众、新闻机构等的联系。

第二十六条          【披露时间】网络借贷信息中介机构年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度第3个月、第6个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。重大事项临时报告应在事项发生之日起3个工作日内及时披露。

年度报告、季度报告因特殊原因不能按时披露的，应至少提前10日向地方金融监管部门或授权机构申请延迟披露。

第二十七条          【披露方式】网络借贷信息中介机构应在平台网站主页显著位置设置信息披露专栏，确保平台股东、投资者和公众能及时、方便地查阅。

第二十八条          【报告报送】网络借贷信息中介机构应当将年度报告、季度报告、重大事项临时报告同时报送地方金融监管部门或其授权的行业自律组织。

第二十九条          【披露签发】网络借贷信息中介机构董事会负责平台信息披露。平台的年度报告、季度报告、重大事项临时报告由法定代表人签署。董事会及其董事应确保披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。

第三十条      【保证声明】对平台所披露信息的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的董事，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

网络借贷信息中介机构设独立董事的，独立董事应当就所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性发表意见并单独列示。

第三十一条          【法律责任】对在信息披露中提供虚假信息或隐瞒重要事实的网络借贷信息中介机构，由地方金融监管部门按照有关法律法规进行处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

对出具虚假审计报告的会计师事务所及有关责任人员，按照有关法律法规进行处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四章 附则

第三十二条          【兜底条款】网络借贷信息中介机构应按本办法规定的内容进行信息披露。本办法没有规定，但若不披露相关信息，可能会导致对平台经营管理和风险状况产生错误判断的，网络借贷信息中介机构应将相关信息视为关键信息及时予以披露。

第三十三条          【重复披露】取得其他金融牌照或公开上市的网络借贷信息中介机构，已按照相关监管部门信息披露管理办法进行披露的，可避免重复披露。

第三十四条          【办法解释】本办法由中国银监会负责解释、修订。

第三十五条          【实施时间】本办法自公布之日起施行。